I den lugna staden Timberline lever den 900 kilo tunga grizzlybjörnen Boog (Martin Lawrence) en lycklig tillvaro i fångenskap. På dagarna är han stjärnan i stadens naturutställning och på nätterna lever han ett lyxigt liv i garaget hos parkvaktare Beth (Debra Messing), som uppfostrat Boog sedan han var en unge.
En dag kör jaktfanatikern Shaw (Gary Sinise) in i staden med den enstaka kronhjorten Elliot (Ashton Kutcher) fastspänd på motorhuven på sin lastbil. Boog väcker honom av misstag och de två skriker av skräck. Boog är ovillig att ingripa och Elliot ber Boog om hjälp. I sista minuten och mot bättre vetande befriar Boog Elliot innan Shaw kan ge sig på honom. Boog förväntar sig aldrig att få se sin "kompis" igen.
Elliot följer Boog hem och finner honom sovande i garaget och börjar kasta kaniner mot fönstret för att väcka honom. Elliot berättar för Boog att han tänker återgälda tjänsten genom att "befria" honom från hans fångenskap i garaget. Boog vägrar att följa med Elliot, men han följer ändå med när Elliot visar honom en chokladkaka (som han kallar Woo Hoo Bar) och säger att de kan få mer utanför. Elliot börjar introducera Boog till en värld av söta frestelser utanför garaget som han aldrig har känt till. De två beger sig till "Puni Mart", en närbutik. Boog och Elliot plundrar "Puni Mart" och ställer till det. Elliot flyr innan Boog fångas av en vän till Beth, sheriff Gordy (Gordon Tootoosis). Hemma berättar Gordy för Beth att det vore bättre om Boog släpptes ut i naturen.
Under naturföreställningen springer Elliot, jagad av Shaw, bakom scenen och låser dörren. Boog blir arg när han minns vad Elliot tvingade honom att gå igenom. Boog attackerar bocken, vilket får publiken att få panik (eftersom det ser ut som om Boog dödar Elliot bakom ridån) innan Boog hotar att döda Elliot. De två störtar ut ur gardinerna. Shaw förbereder sig för att skjuta Boog, men björnen skjuts istället av Beth med en lugnande pistol; hon skjuter även Elliot (sex gånger i rumpan). Duon släpps ut i Timberline National Forest, bara tre dagar innan den öppna säsongen börjar.
Boog vaknar upp och inser att han har släppts ut i skogen och hotar att kasta Elliot från en klippa, eftersom Elliot drev honom till detta. Boog kastar till slut Elliot i luften i stället för att kasta honom från klippan. Elliots horn fastnar i marken, och medan Boog går runt i skogen i cirklar i jakt på Timberline försöker Elliot bryta sig loss. Boog bestämmer sig för att bekanta sig med skogen och försöker klättra upp i ett träd, men blir attackerad av en skotsk röd ekorre som heter McSquizzy (Billy Connolly) och hans gäng. Snart ger Boog upp och befriar Elliot och tar honom som sin olyckliga guide för att få honom tillbaka hem till Timberline för att återförenas med Beth. Men i skogen får de snabbt lära sig att varje djur är sig självt. De två stöter på sin beskärda del av skogens djur, bland annat hetlevrade skunkar (Nika Futterman och Michelle Murdocca), psykotiska ankor (Danny Mann och Maddie Taylor) och panikslagna kaniner. De stöter också på kreatur som Reilly (Jon Favreau) och hans bäverbyggarbetarlag och ett piggsvin (Maddie Taylor) som är på jakt efter en kompis. Med varje motstridigt möte lär sig Boog lite om självförtroende och Elliot vinner självrespekt. Elliot hittar sin flockförälskelse, en söt hona, Giselle (Jane Krakowski), men han hittas också av flockledaren Ian (Patrick Warburton), en "jocke" multhjort som tidigare tvingat ut Elliot ur flocken. De går undan Ians hån och inser att de har fått sann vänskap.
Elliot försöker leda Boog ut ur skogen, men går vilse. Boog inser att de möter samma djur om och om igen. Efter att ha hamnat vid Reillys damm konfronteras Boog och Elliot av Shaw. Boog försöker springa över dammen, men den är inte en "bärande struktur". Den bryts under hans vikt och vattenrusningen sköljer alla i skogen, inklusive Shaw, till gläntan nedanför "fallen".
Alla skyller på Boog, men han anklagar Elliot för att ha ljugit för honom om att han ledde honom hem. Elliot erkänner och säger att han ville ha Boog som vän och trodde att om de bara spenderade tid tillsammans skulle det fungera. Boog är arg, lämnar Boog och försöker hitta Timberline på egen hand. Han hittar oavsiktligt Shaws timmerstuga. Shaw upptäcker honom och förföljer honom. Boog flyr till stadsvägen där han hittar lastbilar med jägare i som susar förbi honom och han hittar snart Timberlines glödande ljus. Istället för att överge sina kamrater bestämmer sig Boog för att ta med sig Elliot, men de andra djuren vill också bo i garaget, men de inser att det inte finns någon väg ut eftersom jägarna redan har samlats runt skogen. Boog bestämmer sig för att de ska försvara sig och de samlar in förnödenheter från Bob och Bobbys (två forskare) husbil medan deras husdjur, taxen Mr Weenie (Cody Cameron), ansluter sig till djuren.
Dagen därpå ser Boog jägarna komma och skickar en signal till djuren genom att kasta en av hjordens mulåsnavlar i luften. Elliot tar emot signalen och skickar ut ankorna, som bär skunkar, i luften, vilket gör att stinkande grön luft strömmar runt i skogen. Under tiden rider Elliot och ekorrarna på mullvadsdjuren och laddar. På andra sidan laddar Boog och de andra djuren också, vilket orsakar ett stort raseri. Ankorna släpper en bensintank (McSquizzy kallar den "Mr. Happy") på en av jägarnas lastbilar, men den slocknar, så McSquizzy kastar dynamit i luften, och alla lastbilar sprängs i luften och jägarna springer iväg. Alla djuren börjar fira. Plötsligt dyker Shaw upp och försöker döda Boog med sin pistol, men Elliot skjuter saker som de hade stulit från husbilen. Ett av föremålen träffar pistolen och pistolen faller utom räckhåll. Shaw fortsätter sedan att attackera Boog med sin jaktkniv. Boog slår honom med en golfklubba som Elliot hade skjutit. Shaw, som befinner sig inom räckhåll för sin pistol, tar tag i den och försöker skjuta Boog. Elliot tar kulan som var avsedd för Boog, vilket gör Boog rasande som tacklar Shaw, vrålar högt i ansiktet på honom och sedan binder honom med sin egen pistol. Boog upptäcker att Elliot överlevde skadan och endast förlorade sin andra hornstång i kampen. Beth återvänder för att ta med Boog hem där han kommer att vara säker, men han stannar istället hos sina vänner. De inser båda att björnen är hemma i skogen. Tidigare attackerar djuren Shaw och häller ut honung och lägger fjädrar på Shaw. Till slut är Shaw fri och med panik springer han in i skogen.